פסק-דין בתיק ת"א 1798-06

1.         עניינה של התביעה שלפניי, הפרת התחייבויות חוזיות על פי הסכם למכירת עסק, העוסק בשירותי הדרכה לגופים שונים.

2.         התובעת 2 (להלן:- "המכללה" או "החברה") הינה חברה, המצויה כיום בבעלות התובע 1 (להלן:- "התובע"), אשר רכש את מניותיו בחברה מאת הנתבע, זאת על פי הסכם בכתב מיום 20.4.06, שעל פיו, מועברות מניות הנתבע לתובע החל מיום 12.5.06.

החברה עצמה עוסקת בהדרכת עובדים ובהכשרתם, כאשר עיקר עיסוקה של החברה במתן שירותי הדרכה לעובדים במקומות מוסדיים, אשר שירותי ההדרכה מוכרים להם כגמול השתלמות או מאושרים על ידי אותו גורם מוסדי.

3.         בהתאם להסכם שנכרת בין התובע ובין הנתבע, נמכרו לתובע מניותיו של הנתבע בחברה, כאשר הוסכם שאחריותו של התובע לזכויות וחובות החברה תחול החל מיום 12.5.06.

בתמורה לרכישת המניות, שילם התובע לנתבע את הסך של 50,000 ש"ח.

4.         בהתאם להסכם נוסף שנערך בין הצדדים ביום 18.5.06, התחייב הנתבע לשלם לתובע בגין שירותים שנתנה החברה במהלך חודש מאי 2005 לחברת איי. וו. וורקפורס סולושנס ישר בע"מ (להלן:- " IWS ") ואשר הועברו לחשבונו של הנתבע את הסך של 35,000 ש"ח. הסכם זה נכרת בעקבות פנייתו של הנתבע אל התובע בטענה לפיה הנתבע מתקשר עם לקוחות המכללה בהסכמים למתן שירותים, תוך הצגת מצג כאילו הוא מייצג את המכללה.

5.         עיקר המחלוקת בין הצדדים בהליך שלפניי נוגעת להתקשרותו של הנתבע עם IWS, בתקופה המאוחרת למכירת מניות החברה, בהסכמים למתן שירותי הדרכה שנתן הנתבע ל- IWS. התובעים טוענים, כי מתן השירותים האמורים מהווה הפרת ההסכם שנכרת בין הצדדים והפרת חובת תום הלב של הנתבע, אשר רוקן למעשה מתוכן את הסכם ההתקשרות שבין הצדדים. עוד טוענים התובעים, כי הנתבע התקשר בהסכמי העסקה עם מורי המכללה וכן ניהל את פעילותו העסקית בכיתות לימוד אשר הושכרו למכללה ומהווים חלק מרכושה.

התובעים תומכים טענותיהם בהוראות סעיף 6 להסכם ההתקשרות שכותרתו "סודיות" ושעל פי לשונו: "המוכר מתחייב לשמור על סודיות מוחלטת בקשר לכל דבר ועניין הקשור לחברה. כן מתחייב המוכר שלא לפגוע בכל צורה שהיא, בין במישרין ובין בעקיפין בחברה ו/או בקונים."

לטענת התובעים, בעקבות התנהלותו זו של הנתבע והפרת ההסכם על ידו נגרמו להם הנזקים כדלקמן:

1.         לא שולם הסכום של 35,000 ש"ח, כמתחייב מההסכם הנוסף.

2.         נגרם לתובעים הפסד הכנסות בשיעור של 300,000 ש"ח בגין החודשים יוני עד אוגוסט 2006, כאשר בעניין זה מזכירים התובעים, כי הנתבע משך מחשבון החברה שני סכומים של 70,000 ש"ח ו- 30,000 ש"ח. בתצהיר העדות הראשית מטעמו העמיד התובע שיעורו של נזק זה בסכום של 219,000 ש"ח, בהתאם להכנסות החברה הממוצעות מהתקשרות עם IWS.

3.         התובעים שילמו לעובדת דיאנה אברבוך א הסך של 6,875 ש"ח שהתחייב הנתבע לשלם בהסכם ההתקשרות בגין זכויותיה הסוציאליות של העובדת עד לתקופת רכישת המניות על ידי התובע.

4.         על הנתבע לשלם לתובעים סך של 100,000 ש"ח, כפיצוי ללא הוכחת נזק בהתאם לסעיף 13(א) לחוק עוולות מסחריות, התשנ"ט - 1989.

התובעים מסכימים לקזז מתוך הסכומים האמורים את הסך של 32,000 ש"ח, אשר משכו מחשבון החברה שאמור היה להיות בשימושו של הנתבע וכן העמידו את תביעתם על הסך של 200,000 ש"ח, משיקולי אגרה.

6.         הנתבע טוען, כי במסגרת הסכם ההתקשרות לא התחייב להימנע מלעסוק בתחום ההדרכה. לטענת הנתבע, זהו התחום בו עסק עובר לרכישת המכללה, חודשים ספורים עובר למכירתה לתובע (המכללה נרכשה על ידי הנתבע ביום 1.1.06), הנתבע המשיך לעסוק בהדרכה גם לאחר רכישת המכללה והתכוון להמשיך ולעסוק בכך לאחר מכירתה. לכן, לטענת הנתבע, גם לא מופיע בהסכם ההתקשרות כל סעיף העוסק בהגבלת חופש העיסוק של הנתבע.

            לטענת הנתבע, בפועל, הוא לא התחרה במכללה ולא גרם לה כל נזק. ההתקשרות עם IWS נעשתה על ידי הנתבע במועדים הסמוכים לאחר ניהול המשא ומתן שבינו ובין התובע, הנתבע התכוון לפיכך להמשיך וליהנות מפירות אותה התקשרות. זאת ועוד, התקשרותו עם IWS כלל לא פגעה בפעילות המכללה, שכן המכללה המשיכה לספק שירותים ל- IWS גם לאחר שהנתבע התקשר עמה בהסכמים ולמעשה במקביל שכרה IWS שירותים ממספר גופים, כך שאם הנתבע לא היה מספק ל- IWS שירותים, אלו היו מסופקים לה על ידי גופים אחרים ולאו דווקא על ידי התובעת.

עוד טוען הנתבע, כי הוא שכר כיתות לימוד במתנ"ס שבו נשכרו כתות לימוד על ידי התובעת, אך זאת מבלי לפגוע בפעילות התובעת ומהאפשרות שהיתה לה להמשיך ולשכור כתות במתנ"ס. גם בנוגע להתקשרותו של הנתבע עם מורים שעבדו עם המכללה, טוען הנתבע, כי עשה זאת מבלי לפגוע בפעילות המכללה עצמה.

בנוגע לעוולה המסחרית טוען הנתבע, כיIWS  אינה סוד מסחרי, מדובר בגוף שעבד עם חברות נוספות ולכן אין כל עוולה מסחרית בהתקשרות עמה.

הנתבע טוען, כי התובעים תוך מעשה גנבה ממש, ביטלו את זכויות החתימה שהיו לו בחשבון הבנק ומשכו מתוך אותו חשבון בנק את הסך של 32,443 ש"ח.